一九四四年六月，日寇集中约十万兵力并调集了大批部队攻打江城和屠杀城里的百姓。为了狙击日寇的进攻，夺取鬼子的密电码和行军部署，地下党员柳敬春奉命带领突击小队与国军的三十人小分队联合执行任务。经过追踪侦察，小分队终于确认了鬼子的运输路线，柳敬春（徐僧饰）决定立即行动。这次的行动部署周密、精确，完全可称之为一次经典的突击行动。但是，行动一开始，小分队却陷入敌人的包围，遭受重创，显然队伍里出现了叛徒。指挥这一系列行动的就是日寇专门成立的，代号为“影子部队”的中佐大队长野谷川（宋佳伦饰）。就在他设计对柳敬春率领的突击队进行围歼的同时，他又派他的得力干将浅仓浩（刘硕饰）对盘踞在龙虎山上的抗日土匪武装龙虎帮发动了突然袭击。龙虎帮的帮主司马山正是柳敬春的义父，龙虎帮在惊愕和毫无防范的状态下全军覆没，只有帮主之女司马玉（王沁宜饰）、二帮主老婆石姑（袁志博饰）、三帮主老婆兰晓月（陶宇佳饰）及保护她们的牛铁山（付庆饰）侥幸逃脱。他们誓死要为整个龙虎帮的众兄弟们报仇。柳敬春回到游击队后，游击队队长在副队长李建的蛊惑下，认定柳敬春就是私通野谷川的叛徒。柳敬春百口莫辩，因为柳敬春早年在日本留学时与野谷川曾是师生关系，他们之间的通信就成为证实他是叛徒的铁证。在这些证据之下，党组织决定将柳敬春押送至党总部所在地深入调查。野谷川得知消息，派隐藏在我方队伍中的特务在押送途中杀死柳敬春，以绝后患。危急关头，恰好路过的司马玉等人杀死了押送柳敬春的人，将在押的柳敬春劫走。柳敬春虽然蒙受不白之冤，但他还是决定秘密执行取得密码和炸毁毒气弹的任务。为了不打草惊蛇，柳敬春决定寻找社会上的能人和他一起完成这项艰巨的任务。柳敬春和司马玉等人马不停蹄地赶到长沙，柳敬春利用高超的技艺降服了武艺高强的飞刀王沈放；并在机缘巧合之下收服了轻功高强的小贼耗子刘；被日本人追杀的奇人邝半仙也欣然接受了柳敬春的邀请，再加上龙虎山抗日武装的幸存者们个个身手不凡，一支由共产党员柳敬春带领的老百姓抗日武装成立了。他们各个武功高强，灵活机动，多次成功打击敌人的据点，与野谷川的影子部队展开了殊死较量。但由于他们参加抗日的目的各不相同，这支草根抗战游击队显得闲散不羁，在执行任务过程中更是争吵不断。当党组织得知柳敬春及其小分队的事迹之后，决定对柳敬春叛党的事情做出重新的考虑，他们派书记老郭前来支援小分队。同时，野谷川为了里应外合消灭小分队，也派出游击队的叛徒李建和日本王牌特务吉永智子化名永春混入小分队，意图将他们一网打尽。在内奸的破坏下，小分队几次陷入险境，但柳敬春和司马玉等人凭借超凡的智慧、勇气和技能，在老郭的巧妙配合下，破坏了敌人一次又一次的阴谋，闯过了一道又一道生死难关，朝着最后的任务步步靠近。小分队众人也慢慢在战斗中成长起来，百姓们为了掩护他们而英勇牺牲的精神让他们慢慢明白了民族大义，而不再纠结于各自的得失。在共同努力下，他们终于夺得了鬼子的密电码和行军部署。而吉永智子为了掩护自己的身份，趁乱打死了叛徒李建，并把所有罪责推到他的身上。就在众人为之欢欣鼓舞时，柳敬春得知，鬼子运来大批毒气弹，准备荼毒江城。在他的动员下，小分队众人毅然决定继续与鬼子周旋，破坏他们的诡计。然而，他们摧毁毒气弹的行动却屡遭失败，老郭、兰晓月、沈放也相继在战斗中牺牲。几次遇险让柳敬春发现叛徒除了李健还有别人，并将目标锁定在吉永智子身上。他反向利用吉永智子，查清了毒气弹的存放地点，让鬼子自认为设下了引蛇出洞之计，而其实柳敬春早已是将计就计，顺利被鬼子放行，进入毒气弹存放的地点。抗日草民大队的所有队员早已做出了牺牲自己的决心，在与野谷川的最终对决中，他们引爆了身上的炸药，与影子部队和毒气弹同归于尽。
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