路南边和吕步等人被聂英围困在炮楼里，聂英冲里面喊话，并且自己一个人走进炮楼，被赵月和路南边拿枪指着。路南边正痛斥聂英无视老百姓的生命眼里只有偷来的财物，结果聂英冲着难民里一位老人家喊娘，这时候难民们七嘴八舌地向路南边解释聂英被迫当伪军的原因是因为跟翼若丸用老百姓的性命跟聂英做了交易。山寨里，盖天炮跟李修文吹嘘自己跟白小天相识的经历，李修文向秋草分析白小天可能是汉奸，并打算除掉他免除后患。李修文在白小天窗外趁他做手术时准备动手杀他，被盖天炮手下发现，李修文举枪威胁盖天炮，被花嫂制止。日军炮楼里，聂英跟路南边计划着救老百姓出炮楼的方法，结果翼若丸却突然赶来，聂英假装手里拿到了路南边的密码本，跟翼若丸做交易，眼看着老百姓们就要逃离炮楼，翼若丸却突然下令向老百姓们开枪扫射，路南边等人只好护着活下来的几名难民们又躲回炮楼。盖天炮带领手下的土匪监视李修文，结果被花嫂泼一身洗脚水。李修文让秋草收拾东西打算两人悄悄单独出发，把水生、花嫂等人留在土匪山寨，秋草不放心花嫂等人的安全，执意留下。路南边、吕步和聂英在炮楼谋划着再一次突围，翼若丸突然率军攻入炮楼，与众人交火。聂英的娘为了不拖累儿子，拉响手雷和日军同归于尽。
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